遂宁大英县（未办理股权变更登记，受让方能否解除转让协议？|公司法研）一篇读懂，

股权转让是指股东依法将自己的股权转让给受让方，受让方获得股东资格，拥有股东权利。一般受让股东与出让股东签订股权转让协议后，需要出让股东配合受让股东办理股权变更登记等手续，那如果出让股东不配合办理，受让股东是否可以主张解除股权转让协议呢？

经典案例

2019年11月5日，甲与乙签订《股权转让协议》，协议约定：乙将其持有的C公司股份转让给甲，股权转让款10万元，在完成付款后3日内，乙出具凭证，并协助办理工遂宁代办营业执照商变更登记等手续；且甲每月15日享受C公司利润分红。

协议签订后，甲于2019年11月5日当日支付转让款给乙，但乙未按约定协助办理股权变更登记等手续。甲曾催促乙要求其协助办理，但乙未配合。另外C公司的股东名册也未记载甲的信息，A公司无法参与C公司经营管理；且在此期间C公司仅分红三次，未按协议的约定每月进行分红。于是甲要求与乙解除《股权购买协议》。

乙回应称并未拒绝协助办理变更登记；对于经营管理问题，甲遂宁代办营业执照是在协议中自愿放弃表决权不参与公司的经营管理，属于纯投资方；而分红是基于C公司经营情况决定的。所以，不同意解除股权转让协议。于是甲提起诉讼。

法院认为，甲与乙之间为股权转让关系，在股权转让协议签署后，甲办理在公司登记机关办理股东名称变更登记时，乙应当履行相应的协助配合义务。但甲未提供证据证明其曾向乙请求办理股权变更登记手续，而乙拒绝配合。所以，在乙已经实际履行了股份购买协议的情况下，甲不得以未办理股遂宁代办营业执照权变更登记为由要求解除股份购买协议。

风险提示

受让方在与出让方签订股权转让协议后，双方在协议中没有特别约定必须经工商变更登记才生效的，协议自双方签字之日起生效。如对方不配合办理股权变更登记，除非对方未实际履行协议的约定，否则受让方不能单方解除股权转让协议，所以，在签订股权转让协议时，最好与出让方约定办理工商变更登记等手续为协议的生效条件。

公司治理建议

股权转让过程中受让方如何设计股权转让协议才能避免风遂宁代办营业执照险呢？我们建议：

1、约定股权转让价款支付形式

双方可以在股权转让协议中具体约定股权转让价款支付形式。如受让方支付价款的前提为协议签订之日起、工商等各相应部门变更完毕后一次性支付；亦或是采取分期付款的形式，如分两期，第一期在合同签订后支付，第二期在工商等部门完成变更登记后支付，如对方未配合办理，受让方则不予支付第二期价款。这样可以更好地保障受让方的权益。

2、确认工商变更登记时间

在协议中明确约定工商变更遂宁代办营业执照登记的具体时间，如在协议签订后3日内出让方需配合受让方完成股权变更登记，在此期间，受让方应及时督促出让方配合办理。虽然股权转让未经工商变更登记不影响股权变动的效力，也不影响股东权利的行使。但工商登记可以使外部知道公司股权变动这一事实，防止出让方一股二卖的情形，从而保障受让方的权益，所以，应及时督促出让方配合办理变更登记。

3、明确违约责任

受让方可以和出让方约定不履行股权转让协议的违约责任。如股权存在遂宁代办营业执照瑕疵方面，出让方转让的股权存在质押或其他担保的情形，出让方则需赔偿受让方已支付的转让款；再如办理变更登记手续，出让方未在约定的时间内配合受让方办理变更登记手续，受让方可单方解除股权转让协议，或提起股权变更之诉。对于股权转让问题，还可阅读往期发布文章《股权转让协议未约定转让价格，应如何确定？》【公司法研244】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理遂宁代办营业执照委员会 委员

盈科业务指导委员会 委员

盈科公司法律事务部 副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格

业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和遂宁代办营业执照HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。